Anonim şirketlerde dış kaynaklardan sermaye artırımı

Abstract

Anonim ortaklıklarda dış kaynaklardan sermaye artırımı, pay sahipleri tarafından veya artırımın halka açılması halinde üçüncü kişiler tarafından ortaklığa dışarıdan yeni mal varlığı getirilmesiyle yapılan artırımdır. Dış kaynaklı sermaye artırımı, TTK’nın 459 ila 461. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca, kanunun 456 ila 458. maddelerinde tüm sermaye artırım türlerinde uygulanacak ortak hükümlere yer verilmiştir. Dış kaynaklı sermaye artırımı usulü esas sermaye sisteminde ve kayıtlı sermaye sisteminde farklılıklar göstermektedir. Esas sermaye sisteminde ve kayıtlı sermaye sisteminde dış kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı usulü ve artırıma ilişkin şartlar, kanunun ilgili hükümlerinde detaylı şekilde düzenlenmiştir. Sermaye artırımının hüküm ifade edebilmesi ve uygulanabilmesi için kanunda öngörülen şartlara ve usule uygun şekilde gerçekleştirilmiş olması gerekmektedir. Bu bakımdan, çalışmanın genelinde dış kaynaklı artırım usulü ve artırımın şartlarına ilişkin hususlar, esas sermaye sistemi ve kayıtlı sermaye sistemi açısından ayrı ayrı incelenmiştir. Çalışmanın üçüncü bölümünde ise, dış kaynaklı sermaye artırımı kararının hukuki sonuçları bakımından özellikle artırım kararının hükümsüzlüğü konusu üzerinde durulmuştur. TTK’nın ilgili hükümlerinde genel kurul ve yönetim kurulu (kısaca "YK”) kararlarının iptali ve butlana ilişkin hükümler, bunlar tarafından alınan sermaye artırımı kararları içinde geçerlidir. Bununla birlikte, TBK’nın genel hükümleri uyarınca da artırım kararının yokluğu ve butlanı söz konusu olabilmektedir. Çalışmada artırım kararının hükümsüzlüğü hususu, öncelikle ilgili TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilmiş olup bu kanunun yetersiz kaldığı hallerde TBK ve TMK hükümlerinden yararlanılmıştır.

In joint-stock companies, a capital increase from external resources refers to an increase achieved by means of bringing new assets to the partnership from outside, either by the shareholders or by the third parties in cases where the increase is made public. The capital increase from external resources has been regulated between Articles 459 and 461 of the Turkish Commercial Code. In addition, common provisions to be applied to all types of capital increase have been specified between Articles 456 and 458 of the Law. Different procedures have been specified in the basic capital system and the registered capital system regarding capital increase from external resources. The procedures of capital increase from external resources and the conditions of the increase within the basic capital system and the registered capital system have been regulated in detail in the relevant provisions of the Law. In order for the capital increase to become effective and to be implemented, it must be carried out in accordance with the conditions and procedures stipulated in the Law. In this regard, the matters related to the procedures of capital increase from external resources and the conditions of the increase were examined separately in the study, in terms of the basic capital system and the registered capital system. In the third part of the study, invalidation of the resolution on the capital increase was emphasized with respect to the legal consequences of the resolution on the capital increase from external resources. In the relevant provisions of the Turkish Commercial Code, the provisions regarding nullity and the annulment of the resolutions of the general assembly and the board of directors also apply to the resolutions on capital increase decisions taken by these authorities. On the other hand, the resolution on capital increase may be subject to non-existence or nullity in accordance with the general provisions of the Turkish Code of Obligations. In the study, the invalidity of the resolution on capital increase was evaluated primarily within the framework of the provisions of the relevant Turkish Commercial Code. In cases where the provisions of Law are insufficient, the provisions of the Turkish Code of Obligations and the Turkish Civil Code were used.